1931年，被部署在鄂豫皖边界剿共的西北军吉鸿昌部第二十一军其他海报(共5张)，士气低落，叛逃日众，治军严明的吉鸿昌对此困惑不解。一次，一位逃兵反对剿共的慷慨陈词，引起了他的深思。他破 例赦免逃兵死刑后，乔装平民进入苏区实地考察。苏区领导人周光远识破他的身份，就共产党的政治主张、战争观念等问题，与之作推心置腹的讨论。吉鸿昌彻悟心服，返回驻地后即按兵不动。蒋介石怀疑吉鸿昌赤化，迫使他出国考察。1932年一二八事变爆发，吉鸿昌回国抗日，蒋介石又诱逼他反共。他看透了蒋介石的反动本质，同时也认清了拯救中华的希望在共产党，遂加入了中国共产党。1933年，吉鸿昌积极联络西北军、东北军的爱国将领，在天津组织了抗日救国同盟军。吉鸿昌跨马挥刀，率领同盟军屡建奇功，捷报频传。蒋介石惊恐万分，企图用武力威逼吉鸿昌交出军队，吉鸿昌在抵抗中负伤，回到天津。但不久，吉鸿昌就被国民党反动派秘密逮捕。蒋介石再次诱降不成，便下令将其处决。吉鸿昌留下遗诗，慷慨就义。[1]

• 该片投拍前，有人抓住吉鸿昌的出身问题，强令剧组把吉的真实姓名换掉，后来该片的军事顾问将此事反映给中共中央，一场风波才告平息 。
• 在该片即将开机时，因为有人写信向电影局告状称长影启用“右派”拍片，长影想用导演赵兴水来换掉齐兴家，但赵兴水认为这对齐兴家不公平，回绝了这个要求 。
• 齐兴家在拍片过程中查出患癌症，但他没有为此请过一天病假  。
• 为了再现解放多伦县城的一幕，齐兴家阅读了《察绥抗日同盟军纪实》，并拜见了原察绥抗日同盟军的后勤部长，询问当时西北军的军装款式、用料、领章等细节。因为那位后勤部长回忆不起西北军骑兵的马鞍到底是蒙古式还是日本式的，所以该片中凡是出现马鞍的镜头，马鞍上都蒙着一块日式军毯 。
• “刑场放逃兵”的戏，导演原计划把场景设计为黄昏落日、乌云沉沉，烘托凄凉、恐怖的气氛，但是等了半个来月也没有等来理想的天气，只好改成“晴天杀人”  。[4]

1961年9月15日，陈立德创作的电影文学剧本《吉鸿昌》发表于《电影文学》，引起众多电影人兴趣，但当时历史背景下，此类题材为创作“禁区”，剧本没能搬上银幕。直到1977年下半年，齐兴家才重新把它发掘出来。鉴于影片主人公的身份，再加上齐兴家自己尚没有摘掉“右派”的帽子，要避免上级拒绝这个项目，就得找人合拍。但与“右派”合拍也要冒一定政治风险。后来，摄影师李光惠得知齐兴家的苦恼，主动提出挂名合作，只拍不导。有了李光惠这个“合作导演”，齐兴家才把剧本交到长影厂并顺利得到批准 。

在将文学剧本编写为分镜头本时，齐兴家等主创人员访问了吉鸿昌的家属、同事、战友、部下、乡亲，查阅了文字资料和影象资料，用了三个月几乎走遍了剧本中所写的吉鸿昌到过的地方，掌握了几十万字的有关剧本中所涉及相关历史和吉鸿昌的资料。根据从中得到的有关吉鸿昌的个性信息，他们把文学本中吉鸿昌在高兴和苦闷时打草鞋的动作改为大口喝酒、满地踱步 。

关于中国共产党的领导问题，在分析剧本阶段，主创人员有过争论。部分同志头脑中“三突出”余毒未消，在他们看来，党在电影中的形象应该是“料事如神”，而剧本中同盟军的失败、吉的被捕和营救无效，说明党的领导无方，历史结局不能改，那么越强调党在同盟军的领导作用和营救吉的戏，越会起反效果。齐兴家认为，这种看法是反历史主义的，《吉鸿昌》是一部悲剧，悲剧的美学意义正在于揭示造成悲剧的社会原因，使人们在悲痛中受到革命教育。而党的领导形象应该是人不是神。同盟军的失败、吉鸿昌的牺牲有诸多历史原因，不能脱离历史时代拔高人物。在修改剧本时，他们根据掌握的历史情况，增加了周光远和孙梅的戏，并和编剧陈立德商量把吉鸿昌入党的时间改回1932年，从而加强共产党对吉鸿昌的影响和教育，加强党在抗日战争中的作用 。

文学本近九万字，限于影片长度，齐兴家等主创人员必须把剧本压缩在三小时之内。经过研究，他们认为，围绕吉鸿昌成长、战斗的主线的重要情节、重场戏、重要人物不能删除，大的历史事件不能忽略，而对某些过程，则应进行提炼。他们删掉吉辞职后与部下告别、出国前后的一些过程交待，以及聂庆鸣被收买，吉鸿昌被捕后的刑讯、审判等戏份。吉在狱中与亲人告别、挥笔题诗的戏，原文学剧本写得很动人，全组读剧本时很多人流了泪。然而，齐兴家考虑这场戏一是前无铺垫，亲人“从天而降”，二是类似的情节在其他影片中已被用滥，三是份量压过了与战友告别的戏。最终，他在分镜头本中删除这场儿女情长的戏，把其中题诗的情节移到“刑场”一节 。

在实拍之前，剧组进行了为期两个月的排练。一开始，他们按剧本情节发展进行排练，希望演员能理解自己的角色在剧情发展的每一段所处的地位。但他们发现这样排练演员们并不能入戏，只是在演“性格”，却没有找到人物的“自我感觉”，例如主演达奇是带着自己的表演习惯和生活习惯在“演”英雄，每当说话时必要有手部动作。于是，导演就从破除他的演员习惯开始，在排戏时控制他的手，要他尽量少动或不动手，同时也要求他改变声音、形体动作，引导他渐渐入戏。另一方面，导演进行“抽排”，选取能表现人物不同性格侧面的段落集中排练，引导演员进入角色 。[4]

该片塑造的英雄形象之所以激动人心，是和影片的作者善于正确处理历史真剧照(共5张)实与艺术真实的关系，进行严密的艺术概括分不开的。该片从吉鸿昌一生中撷取了他从1931年到牺牲时的经历，有助于事件的集中和人物塑造。创作者在符合大的历史真实的前提下，根据人物性格和情节发展需要而做的改动和虚构，使吉鸿昌这一人物形象既符合历史真实而又比真实的历史人物更加感人，更加典型。该片在塑造吉鸿昌形象时抛充了那种亦步亦趋地单纯追随历史事件进程的写法，而是选择几个典型情节，细致地表现他的思想性格发展，令人信服地概括出吉鸿昌从一个富有正义感的旧军人转变为共产主义战士的光辉历程。同时，影片在刻画吉鸿昌形象时，始终把握住人物个性，既写了他的优点，也毫不掩饰他的缺点。影片在塑造吉鸿昌的形象上也有不足之处，如对他的内心世界刻画似嫌不够充分，对他个人家庭生活表现极少 。[3]（澎湃新闻评）